ACUERDO DE PARTNERS Y DISTRIBUIDORES CERTIFICADOS

1. PARTES

1.1 KONTROLA S.A.S.

Entidad desarrolladora, propietaria y titular exclusiva de los derechos patrimoniales y morales de autor del software KONTROLA.

• NIT: 901.835.747-5
• Representante Legal: LEONARDO JAVIER PINEDA GOMEZ

1.2 PARTNERS – DISTRIBUIDORES CERTIFICADOS

Persona natural o jurídica que acepta los términos del presente acuerdo para actuar como distribuidor certificado de KONTROLA.

2. OBJETO

Este acuerdo tiene por objeto autorizar al PARTNER como Distribuidor Certificado, regular los lineamientos de comercialización, establecer límites y prohibiciones, definir reglas de facturación, el tratamiento de datos y la confidencialidad, en cumplimiento del marco normativo colombiano.

3. NATURALEZA DEL ACUERDO

El presente acuerdo tiene carácter estrictamente comercial y colaborativo, y en ningún caso podrá interpretarse como la creación de una relación laboral, vínculo de subordinación, dependencia, contrato de agencia comercial, concesión, franquicia, joint venture, mandato, representación legal, distribución exclusiva, establecimiento permanente o cualquier otra modalidad que implique delegación de facultades propias de KONTROLA S.A.S.

El PARTNER actúa como tercero independiente, asumiendo sus obligaciones comerciales, tributarias, civiles y administrativas por su propia cuenta y riesgo. Por lo tanto:

1. No existe subordinación, ni el PARTNER está sujeto a instrucciones continúas relacionadas con tiempo, modo o lugar de prestación de actividades.
2. No existe facultad de representación, por lo que el PARTNER no podrá:
   • Celebrar contratos en nombre de KONTROLA.
   • Asumir obligaciones en su representación.
   • Emitir compromisos técnicos, económicos o jurídicos en nombre de KONTROLA.
   • Presentar propuestas, cotizaciones o negociaciones como si fuera parte de la estructura interna de KONTROLA.
3. No existe exclusividad; el PARTNER reconoce y acepta que KONTROLA podrá comercializar directamente sus productos y servicios en cualquier territorio, sin requerir notificación o autorización previa.
4. El PARTNER no adquiere derechos territoriales, por lo que la "prioridad operativa" no constituye exclusividad, concesión territorial ni derecho preferente frente a las ventas realizadas directamente por KONTROLA.
5. El PARTNER no podrá utilizar este acuerdo para solicitar reconocimiento de prestaciones laborales, indemnizaciones derivadas de agencia comercial, indemnizaciones por terminación unilateral o beneficios propios de relaciones de representación o intermediación económica.
6. Este acuerdo no genera permanencia obligatoria, y podrá ser terminado según lo previsto en la cláusula de terminación sin que ello genere para KONTROLA obligación indemnizatoria distinta a lo expresamente pactado.

En consecuencia, cada parte conserva plena autonomía administrativa, financiera, jurídica y operativa, siendo responsable únicamente por las obligaciones que expresamente asume en este documento.

4. ALCANCE DE LA PRIORIDAD OPERATIVA (NO EXCLUSIVA)

4.1 Definición

La prioridad operativa otorga al PARTNER derecho preferencial sobre:

• Clientes captados directamente por sus acciones comerciales.
• Clientes gestionados en su pipeline y registrados mediante el mecanismo de contabilización de oportunidades acordado.
• Clientes finales que soliciten explícitamente atención con dicho PARTNER.

4.2 Limitaciones

Esto NO impide que KONTROLA:

• Atienda clientes que lleguen por canales digitales oficiales (pauta, sitio web, WhatsApp corporativo, llamadas entrantes).
• Atienda clientes de otras zonas que no pertenezcan al partner.
• Designe ejecutivos internos para seguimiento administrativo, sin intervenir comercialmente con los clientes del partner.

5. MODELO COMERCIAL Y FACTURACIÓN

5.1 Facturación

• KONTROLA factura al PARTNER las licencias adquiridas según el precio de distribuidor vigente al momento de la operación.
• El PARTNER factura al cliente final por el valor que él defina (incluyendo su valor agregado).
• Los valores adicionales cobrados por el PARTNER son de su propiedad exclusiva y no tienen impacto contable con KONTROLA.

6. RESPONSABILIDADES DEL PARTNER

6.1 Comerciales

• Prospección, visitas y cierre con clientes en la zona prioritaria.
• Presentar correctamente los beneficios, límites y condiciones del software.
• No prometer desarrollos, funcionalidades o tiempos no avalados por KONTROLA.

6.2 Servicio al Cliente

• Brindar acompañamiento presencial u operativo que él comercialice como valor agregado.
• Escalar a KONTROLA únicamente consultas técnicas o funcionales complejas.
• No intervenir en configuraciones internas que alteren el funcionamiento del software.

6.3 Capacitación y Certificación

• Completar el programa de certificación oficial de KONTROLA.
• Cumplir lineamientos de marca, discurso comercial y procesos operativos.
• Mantener formación continua en actualizaciones de KONTROLA.

7. RESPONSABILIDADES DE KONTROLA

• Proveer acceso al software, capacitaciones, certificaciones y material comercial oficial.
• Brindar soporte técnico personalizado de lunes a sábado (8:30 a 5:30).
• Mantener operativo el chatbot 24/7 integrado dentro de la plataforma.
• Brindar acompañamiento estratégico y comercial para el desarrollo del partner.
• Respetar la prioridad operativa asignada al partner.
• Transferir promociones vigentes para que puedan ser usadas en la venta final.

8. USO DE MARCA

Usar la marca únicamente bajo lineamientos del manual de identidad y con autorización previa. Prohibido alterar logos o generar piezas publicitarias sin aprobación.

9. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

El PARTNER, en su calidad de Encargado del Tratamiento, actuará conforme a la Ley 1581 de 2012, el Decreto 1377 de 2013, la Ley 1266 de 2008 (cuando aplique) y las políticas internas de protección de datos de KONTROLA S.A.S., quien actúa como Responsable del Tratamiento. En consecuencia, el PARTNER se obliga a:

1. Tratar la información personal exclusivamente conforme a las instrucciones documentadas de KONTROLA, sin exceder las finalidades autorizadas para comercialización, contacto y apoyo en el proceso de venta.
2. Abstenerse de recolectar, almacenar, copiar, consolidar, conservar o crear bases de datos propias con información de clientes o usuarios de KONTROLA, salvo para fines operativos estrictamente necesarios y únicamente mientras dure la gestión comercial autorizada.
3. Prohibición expresa de almacenar credenciales del cliente, incluyendo usuarios, contraseñas o información de acceso a la plataforma.
4. Prohibición de transferir, vender, ceder, publicar, divulgar, exportar o compartir información personal con terceros no autorizados, sea a título gratuito u oneroso.
5. Implementar medidas de seguridad técnicas, humanas y administrativas adecuadas que garanticen la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, evitando accesos no autorizados, pérdida, alteración o uso indebido.
6. Notificar a KONTROLA de manera inmediata (máximo dentro de 24 horas) cualquier incidente de seguridad, fuga de información, acceso no autorizado o riesgo potencial que pueda comprometer datos personales.
7. Eliminar de forma segura toda la información personal a la que haya tenido acceso, una vez finalice la relación comercial o cuando KONTROLA así lo solicite, dejando evidencia del proceso de eliminación.
8. No utilizar la información para beneficio propio, actividades comerciales no autorizadas, explotación económica o cualquier actividad ajena a la finalidad definida por KONTROLA.
9. Permitir auditorías o verificaciones por parte de KONTROLA, cuando estas se requieran para validar el cumplimiento normativo.

Este acuerdo hace parte integral del Registro de Encargados Autorizados del Tratamiento de Datos Personales de KONTROLA S.A.S., y su incumplimiento constituye causal de terminación inmediata del convenio, sin perjuicio de las acciones legales a que haya lugar.

10. NO COMPETENCIA Y PROPIEDAD INTELECTUAL

El PARTNER se obliga a cumplir estrictamente con las siguientes prohibiciones y estándares de conducta:

10.1 Prohibición de competencia directa

El PARTNER no podrá, sin autorización previa, expresa y escrita de KONTROLA:

1. Comercializar, distribuir, promover, ofrecer o vender software, plataformas, sistemas o herramientas tecnológicas que compitan directa o indirectamente con KONTROLA.
2. Participar en alianzas, acuerdos, representaciones, licencias o contratos con empresas que desarrollen software competidor que pueda afectar los intereses comerciales de KONTROLA.
3. Utilizar conocimientos adquiridos dentro de la relación comercial para desarrollar o apoyar el desarrollo de software, módulos, funcionalidades o productos sustitutivos de KONTROLA.

10.2 Protección de propiedad intelectual

El PARTNER reconoce que KONTROLA S.A.S. es titular exclusiva de todos los derechos de autor, propiedad industrial, marcas, metodologías, know-how, manuales, diseños, piezas gráficas, bases de datos, estructuras, algoritmos, flujos operativos y demás activos intangibles relacionados con el software y sus servicios. Por tanto, se prohíbe estrictamente al PARTNER:

1. Replicar, copiar, imitar, desensamblar, traducir, modificar o desarrollar funcionalidades, contenidos, procesos o diseños que sean iguales o sustancialmente similares a los creados por KONTROLA.
2. Realizar ingeniería inversa, pruebas de penetración, extracción de código, captura de pantallas sistemática, descompilación o cualquier actividad destinada a revelar el funcionamiento interno del software.
3. Crear capacitaciones, manuales, cursos, documentación, piezas gráficas o materiales derivados sin autorización expresa de KONTROLA
4. Registrar a su nombre, o de terceros, marcas, dominios, nombres comerciales, slogans o signos distintivos que puedan confundirse con los de KONTROLA.

10.3 Uso ético y conducta comercial

El PARTNER deberá:

1. Mantener conducta honesta y profesional en sus prácticas comerciales.
2. Abstenerse de realizar actos de competencia desleal, especialmente los señalados en la Ley 256 de 1996:
• Desviación de clientela
• Descrédito
• Actos de confusión
• Explotación de reputación ajena
• Violación de secretos
• Inducción a la ruptura contractual
• Comparación indebida
3. Abstenerse de realizar prácticas engañosas, promesas no autorizadas o representaciones que induzcan a error al cliente final.

10.4 Consecuencias

El incumplimiento de cualquiera de los numerales anteriores constituye causal de terminación inmediata del acuerdo y autoriza a KONTROLA a iniciar las acciones civiles, comerciales y, cuando aplique, penales correspondientes por violación de propiedad intelectual, competencia desleal o uso indebido de información.

11. DURACIÓN Y TERMINACIÓN

Duración indefinida. Terminación con aviso de 30 días o inmediata por incumplimiento grave, uso indebido de datos, fraude o afectación reputacional.

12. CONFIDENCIALIDAD

El PARTNER se obliga a mantener absoluta reserva, confidencialidad y manejo restringido sobre toda la información a la que tenga acceso con ocasión del presente acuerdo, independientemente de su formato (oral, escrito, digital, visual, documental o cualquier otro medio).

12.1 Alcance de la Información Confidencial

Se considera información confidencial, sin limitación:

• Información técnica del software KONTROLA, incluyendo arquitectura, módulos, funcionalidades, bases de datos, metodologías y algoritmos.
• Estructuras de precios, márgenes, descuentos, condiciones comerciales y listas de distribución.
• Procesos operativos, manuales, flujos de trabajo, metodologías internas y know-how empresarial.
• Estrategias comerciales, pipeline de clientes, reportes, métricas, planes de expansión, tácticas de ventas y proyecciones.
• Documentación interna, bases de datos, credenciales internas, accesos y cualquier material entregado para capacitación o certificación.
• Información financiera, contractual o administrativa relacionada con KONTROLA o sus clientes.

Toda la información entregada se entenderá como reservada, aun cuando no esté expresamente marcada como "confidencial".

12.2 Obligaciones del PARTNER

El PARTNER deberá:

1. Utilizar la información confidencial exclusivamente para el desarrollo del objeto del acuerdo.
2. Abstenerse de divulgar, transmitir, copiar, almacenar, replicar, transferir o poner la información a disposición de terceros sin autorización previa y escrita de KONTROLA.
3. Implementar medidas técnicas, administrativas y humanas para prevenir accesos no autorizados, pérdida, filtración o uso indebido.
4. Garantizar que su personal, colaboradores o subcontratistas mantengan iguales obligaciones de confidencialidad.
5. Devolver o eliminar toda la información recibida una vez finalice la relación comercial o cuando KONTROLA así lo solicite.

12.3 Exclusiones

La información dejará de ser confidencial únicamente cuando:

• Sea de dominio público sin culpa del PARTNER.
• Haya sido revelada legítimamente por un tercero no sujeto a obligación de reserva.
• Sea requerida por autoridad competente mediante orden judicial o legal, caso en el cual el PARTNER deberá notificar previamente a KONTROLA.

12.4 Vigencia y Supervivencia

La obligación de confidencialidad permanecerá vigente durante la ejecución del acuerdo y por tres (3) años posteriores a su terminación, independientemente de la causa que origine la finalización del vínculo comercial.

12.5 Consecuencias del Incumplimiento

El uso indebido, divulgación, apropiación o filtración de la información confidencial constituye:

• Causal de terminación inmediata del acuerdo.
• Motivo suficiente para que KONTROLA inicie acciones civiles, comerciales, administrativas y penales por violación de secretos empresariales, competencia desleal y daños a la propiedad intelectual.

13. DISPOSICIONES FINALES

Legislación aplicable: Colombia. Toda modificación debe constar por escrito.

14. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las partes acuerdan que cualquier controversia relacionada con la interpretación, ejecución o terminación del presente acuerdo será inicialmente buscada resolver mediante negociación directa dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la notificación del conflicto. Si no se logra un acuerdo, las partes acudirán a conciliación extrajudicial en derecho ante un Centro de Conciliación legalmente autorizado.

De no prosperar la conciliación, la controversia será conocida por los jueces civiles del circuito del domicilio principal de KONTROLA S.A.S., como jurisdicción competente.